O que acontece com as minhas opções de compra de ações se a minha empresa for privada

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)
Pontos chave.
Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (tanto não adquiridas quanto adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração. Nota do Editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em fusões e aquisições, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outra FAQ cobre compartilhamentos de desempenho.
Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos do negócio e da avaliação das ações da sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos de suas opções.
Os Termos de Suas Opções.
Suas provisões de opção de compra de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) na convenção de concessão individual, e (2) no plano. Você recebeu ambos com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições geralmente são encontrados nas seções referentes a "mudança de controle" ou "eventos qualificados". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que tem no plano, os acordos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhadas do que os termos do documento do plano sob o qual a concessão é concedida, ou eles podem apenas cruzar - faça referência ao plano.
Opções Vested.
Suas opções geralmente são seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com seu empregador. Sua empresa não pode rescindir unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (não investidas e adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.
Quando sua empresa (o "Destino") se funde no comprador de acordo com a lei estadual, que é a forma usual de aquisição, herda as obrigações contratuais do Target. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.
Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos nos contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como entidade jurídica acabará por liquidar, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e em quaisquer preferências de liquidação que os investidores de ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) tenham para determinar o que você pode receber para suas opções adquiridas.
Opções inválidas.
O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração.
Em sua Pesquisa de Design de Plano de Ações Domésticas de 2018, a Associação Nacional de Profissionais do Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas que responderam sobre o tratamento das bolsas de ações em mudanças de controle.
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 30%
A critério do conselho: 15%
A critério do conselho: 16%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 19%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 17%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 21%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 14%
A critério do conselho: 13%
A critério do conselho: 12%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 2%
Eventos de Aceleração.
Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limiar numérico. Os acordos ou o conselho podem prever que qualquer dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:
Mais de 50% dos assentos da placa mudam, e essas mudanças não foram suportadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% das ações com direito a voto da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa será agora detida por anteriormente não-acionistas (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de uma liquidação ou dissolução de 60% ou mais da empresa; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos compreendendo pelo menos 60% do negócio.
Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para que ocorra uma aceleração da aquisição, como a combinação de uma demissão ou rescisão sem causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar de acordo com uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% após uma mudança de controle, mas essa aceleração pode aumentar até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da mudança de controle.
Mecânica de Aceleração.
A aceleração geralmente tem uma das duas formas:
Todas as suas opções não adotadas são adquiridas imediatamente; ou uma parte das suas opções não adotadas acelera (aceleração parcial).
Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, as opções que de outra forma teriam sido adquiridas nos próximos 12 meses podem tornar-se imediatamente exercíveis ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas por cada ano de serviço para a empresa.
Quando você possui um cronograma de vencimento graduado, outro método comum é acelerar sua porcentagem adquirida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você tiver 50% de participação no momento da mudança de controle, então 50% das opções não vencidas acelerariam, então você seria investido imediatamente a partir de então.
Desvantagem da Aceleração.
Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos acordos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada exigida pelo seu acordo é uma característica pró-empregado do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando a forma como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça.
Os compradores estão preocupados, por exemplo, que a aquisição de vencimento acelerado poderia fazer com que empregados valiosos fossem retirados depois de receberem todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder o poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem uma latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica da sua empresa na negociação com a empresa adquirente nos termos da venda geralmente direcionará os termos de aceleração.
Temporização de aceleração.
A data real de aceleração geralmente é a data efetiva da fusão ou "evento qualificado", o que provavelmente requer aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre com mais frequência no momento apenas antes da fusão ou "evento qualificado".
As opções não adotadas geralmente não são aceleradas antes da data de encerramento no caso de o negócio não passar. Se o negócio não fechar, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o momento da aceleração é a critério da placa.
Armadilha de Aceleração ISO.
Entre os requisitos para as opções de ISOs, que são detalhados nas FAQs deste site, é a regra que não mais de US $ 100.000 de ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (isto é, disponíveis para serem exercidos pela primeira vez) em qualquer um ano. O cálculo para este limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração da aquisição de direitos devido a uma mudança de controle faz com que mais ISOs sejam adquiridos em um único ano, isso pode causar que todas as opções recém-adquiridas com um valor de concessão combinado superior a US $ 100.000 sejam NQSOs.
Por exemplo, se você originalmente esperasse receber US $ 50.000 em ISOs este ano, mas devido a uma aceleração na aquisição de direitos, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez neste ano, o mais novo valor de US $ 50.000 das opções de compra de ações será converta para NQSOs se você fizer isso.
Você não pode selecionar as opções que se tornam NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de múltiplas concessões (onde o limite de $ 100,000 é excedido) é baseado na idade da concessão. As bolsas mais jovens são convertidas primeiro. Os primeiros subsídios recebem tratamento ISO.
Parachutes dourados.
Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras do "Racharado de Ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você está preocupado com o fato de você cair nesse grupo, veja um FAQ relacionado e cheque com seu empregador. Se o seu empregador não conhece a resposta ou informa que você se enquadra nesta categoria, procure conselhos fiscais profissionais.
Próximos artigos.
A Parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de compra de ações. A parte 3 abrangerá o tratamento tributário.
Richard Lintermans é agora o gerente de impostos no Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era um diretor da empresa de consultoria fiscal WTAS em Seattle. Este artigo foi publicado unicamente por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem a sua antiga empresa nos compensaram em troca da sua publicação.

Financial Advisor Insights.
As opções de compra de ações são uma forma de compensação que pode dar-lhe a oportunidade de comprar ações da sua empresa a um preço com desconto. Mas o que acontece com as opções de compra de ações após a aquisição de uma empresa? Dependendo de suas opções serem adquiridas ou não, algumas coisas diferentes podem acontecer após uma fusão ou aquisição. Uma vez que existem muitos tipos diferentes de planos sob a égide das opções de compra de ações, é importante rever sua situação específica com seu consultor financeiro.
Vested vs opções não vencidas.
As opções de estoque podem ser adquiridas ou não. Quando seu empregador concede as opções (normalmente opções de ações de incentivo ou opções de ações não qualificadas), eles estão anexados, que é o período de tempo que você precisa esperar antes de poder exercer a opção de comprar ações.
Se suas opções estiverem adquiridas, você manteve as opções o tempo suficiente e pode exercê-las. Se suas ações não forem realizadas, você ainda não poderá usar as opções para comprar ações. Se suas opções são adquiridas ou não investidas, em parte, determinará o que acontece com as opções de ações concedidas pelo seu antigo empregador.
Leia também: Opções de ações: Explicado.
Tratamento de opções adquiridas.
Uma opção adquirida significa que você ganhou o direito de comprar as ações. A nova empresa poderia lidar com suas opções adquiridas de algumas maneiras. Uma maneira é retirar suas opções. O valor real dependerá do preço de exercício das opções e do novo preço por ação, mas o efeito será o mesmo: liquidar sua posição patrimonial.
A nova empresa também pode assumir o valor de suas opções adquiridas ou substituí-las por suas próprias ações. Ambas as formas devem permitir que você continue mantendo opções de equivalência patrimonial ou opte por exercer. Se a empresa adquirente é privada, mas tem planos para um IPO, oportunidades de planejamento adicionais podem estar disponíveis para você. Mais sobre o que pode acontecer às opções de estoque após um IPO aqui.
Opções de stock não devolvidas.
Com as opções de ações não vencidas, uma vez que você ainda não ganhou oficialmente o valor de suas opções, a empresa adquirente poderia potencialmente cancelar as opções. Isso geralmente acontece por razões financeiras ou culturais - se a nova empresa nunca ofereceu equidade aos seus funcionários antes, eles podem não querer mudar isso agora.
Embora menos provável, a empresa adquirente poderia acelerar a aquisição de suas opções não adotadas. Isso não é apenas caro para a empresa, mas também pode criar problemas internamente, pois todos os funcionários se tornariam investidos se eles "ganharam" ou não.
Finalmente, a nova empresa pode assumir suas opções atuais de ações não devolvidas ou substituí-las, o mesmo que para opções adquiridas. Você provavelmente ainda precisaria esperar para comprar ações, mas pelo menos reter as opções de capital não vencidas.
No final, o que acontecerá com suas opções de ações depende realmente de como as duas empresas decidem estruturar o negócio e os termos específicos das opções fornecidas pelo empregador. Como você pode ver, existem problemas financeiros, legais e de retenção complexos em jogo.
Kristin McFarland, CFP® é um consultor de riqueza da Darrow Wealth Management e contribuinte para as notícias dos EUA e outras publicações de notícias. Para saber mais sobre como trabalhar com um conselheiro de investimento somente com taxas e nossa abordagem para ajudar os clientes a desenvolver uma estratégia diversificada de gerenciamento de investimentos, agende uma consulta gratuita hoje.
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porque o dinheiro que eles contribuem em nome dos empregados vai para os acordos de aquisição. A aquisição de opções é estoque na empresa em nominal.
Assessoria: Stock Options in Ferger & amp; Transações de Aquisição.
O que acontece com as opções de estoque quando uma empresa é comprada por outra? haverá pouco movimento no preço da opção até a fusão passar.
O que acontece com um estoque e é opções quando a empresa.
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O que acontece com minhas opções de compra de ações se minha empresa for privada
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O que acontece com as UREs não devolvidas quando uma empresa pública é comprada pela empresa privada?
Isso é semelhante à questão aqui, mas um pouco específico para uma situação particular. Minha empresa (uma empresa pública) foi recentemente comprada por uma empresa privada. No acordo, disse que todas as UREs adquiridas serão compradas a um determinado preço. Mas em relação às UREs não devolvidas, o aviso tinha.
As opções não retomadas e as UREs não devolvidas serão tratadas da seguinte forma:
As opções não retomadas e as RSU serão convertidas no direito de receber a Consideração de Opção ou a Consideração de RSU, respectivamente, a serem pagas a tais empregados de acordo com o cronograma de validade das opções atuais / RSUs, sujeito à continuação de seus empregos ou serviços.
No caso de um funcionário elegível para Consideração de Opção ou a Consideraão de SFSU ser encerrado, exceto por causa do comprador dentro de 12 meses após o fechamento, esse funcionário receberá o maior da Consideração de Opção ou da Consideração de RSU, respectivamente,
(i.) tiveram tais opções não vencidas ou UFPs não investidas adquiridas até o aniversário de um ano do fechamento e.
(ii) tiveram as opções não vencidas ou as UREs não vencidas aceleradas de acordo com as disposições de aceleração existentes nos contratos de adjudicação para tais opções não vencidas ou UREs não vencidas.
Eu estava meio confuso sobre isso. O que é certo para receber a consideração RSU? A segunda condição menciona no caso de o funcionário terminar. Eu suponho que o mesmo será aplicável se o funcionário deixar a empresa o que torna importante para mim, assim como eu vou deixar o trabalho em breve. Alguém pode explicar isso por favor?
Gostaria de pedir ao seu departamento de RH ou de benefícios ter certeza, mas é assim que leio isso sem conhecimento específico sobre a situação:
O que é certo para receber a consideração RSU?
A Companhia A foi comprada pela Companhia B. Você não havia adquirido unidades de ações restritas em A, que já passou. B está dizendo que você agora tem o direito de receber uma contrapartida equivalente ao valor dessas URE em A. Como a B é privada, não há ações negociadas publicamente, então provavelmente será em dinheiro, mas leia o restante da papelada ou conversa a RH para ter certeza.
Por exemplo, se você tivesse 100 RSUs adquiridas no ano que vem e o preço do estoque em A fosse de US $ 50 quando a empresa foi comprada, essas RSUs valerão US $ 5.000. B é dar-lhe o direito a consideração para as RSU, espero que em algum lugar seja de US $ 5.000. Essa consideração não é adotada, o que significa que você deve permanecer empregado até o período de aquisição para reivindicar esse direito.
Se você for demitido sem causa (ou seja, demitido), você receberá as reclamações não vencidas como compensação.
Eu suponho que o mesmo será aplicável se o empregado deixar a empresa.
Provavelmente não. Em qualquer situação, se você deixar voluntariamente uma empresa, todas as ações não vencidas, UARs, opções, etc., são perdidas.

Financial Advisor Insights.
Se você trabalha para uma empresa que é pré-IPO ou foi recentemente divulgada, talvez esteja pensando o que isso significa para suas opções de ações ou unidades de estoque restritas. A verdade é que existem muitas coisas diferentes que podem acontecer com suas opções de estoque ou RSU após um IPO. Este artigo irá analisar os pontos-chave que um funcionário deve estar ciente de se o empregador está se tornando público. Se você deseja discutir sua situação individual, entre em contato conosco diretamente.
Se você já possui ações em uma empresa privada ou pré-IPO.
Especialmente no Vale do Silício, é comum que as opções de estoque ou as RSUs façam parte de um pacote de compensação. O problema então se torna como efetivamente liquidar essa parte de sua compensação geral para ser usado em despesas de estilo de vida ou para diversificar seus investimentos no mercado de base ampla. As ações negociadas publicamente listadas em uma troca têm um valor claro, que é determinado pelo mercado a cada dia. Eles também são tipicamente muito líquidos - as ações podem ser vendidas e resgatadas em dinheiro com bastante rapidez.
As empresas privadas devem trabalhar com especialistas em avaliação para chegar a uma avaliação de mercado justo, que é feita apenas periodicamente ao longo do ano e geralmente é muito menos transparente para os funcionários. Além disso, ao contrário dos estoques públicos, uma empresa privada irá decidir se / quando / como eles querem permitir que os funcionários liquidem suas ações em dinheiro. Dado esses riscos e tratamento fiscal das opções de ações de incentivo (ISOs) e opções de estoque não qualificadas (NQSOs), muitos funcionários hesitam em exercer nesse ambiente.
Supondo que você já tenha exercido suas ações adquiridas, o IPO provavelmente é uma novidade bem-vinda. No entanto, tenha em mente que haverá um período de bloqueio após o IPO que impedirá que os iniciados (como os funcionários) vendam suas ações. Um período de bloqueio pode variar de 90 a 180 dias. Não é incomum que um preço das ações caia quando esse período expirar, pois os iniciados estão ansiosos para se diversificar para bloquear seus ganhos. Mais sobre o desenvolvimento de uma estratégia para suas ações mais tarde no artigo.
Se você tiver opções não vencidas ou opções adquiridas não exercidas em uma empresa pré-IPO.
Diferentemente do caso de opções não vencidas em uma fusão ou aquisição, nada ocorrerá necessariamente às suas opções não vencidas como resultado do IPO, exceto torná-lo muito mais fácil para você exercer e vender as ações quando possível. Normalmente, não há alteração em seu cronograma de aquisição de direitos. Uma vez que suas ações sejam adquiridas (supondo que você tenha passado o período de bloqueio), você pode observar o preço de mercado das ações em comparação com o preço de exercício (ou greve) de suas opções e determinar se deseja exercitar ou não. Novamente, há conseqüências fiscais por isso é importante trabalhar primeiro com seu consultor e CPA.
Se você tiver opções adquiridas que ainda não exerceu, talvez por causa das questões de liquidez discutidas anteriormente, você também terá várias opções a serem feitas. Conforme mencionado acima, você precisará primeiro analisar seu preço de exercício relativo à avaliação interna da empresa. Se o preço de exercício for superior ou igual ao valor justo de mercado (FMV) das ações, provavelmente não faz sentido exercer suas opções.
Dependendo do tipo de opção de estoque que você possui (ISOs ou NQSOs) e quanto tempo você acaba segurando as ações, exercitar-se antes do IPO pode significar que você paga menos nos impostos mais tarde. Isso poderia acontecer se o valor de mercado justo (FMV) das ações quando você exerce pré-IPO for menor que o FMV mais tarde, uma vez que o estoque é negociado publicamente. No entanto, é importante ter em mente que as opções de compra de ações devem ser compradas. Eles podem ir debaixo d'água e você também pode sofrer uma perda. Os IPOs são notoriamente voláteis e podem ajudá-lo a dormir à noite para aguardar até que a empresa fique em público antes de exercitar e vender suas ações.
Se você tiver unidades de estoque restritas (UREs) e sua empresa estiver indo em público.
As unidades de estoque restritas ou as UREs são diferentes das opções de compra de ações porque não exigem que um empregado compre as ações. Em vez disso, eles são dadas ou concedidas aos funcionários. As UREs estão se tornando cada vez mais populares porque são mais fáceis de administrar e simplificar o processo para os funcionários também. Ao contrário das opções de compra de ações, que podem se tornar subaquáticas se o preço que você paga é mais do que o valor justo de mercado, as RSUs não podem submergir porque você nunca as comprou em primeiro lugar. Eles são premiados em termos de número de ações e o valor das ações é o FMV quando são adquiridos.
As unidades de estoque restrito recebem um cronograma de aquisição de direitos e, ao adquirir as ações, geralmente são entregues ao empregado sob a forma de ações ordinárias. O empregado será tributado nas taxas de renda ordinária pelo valor do prêmio que receberam após a aquisição. Os horários de Vesting para RSUs geralmente são movidos por tempo e eventos. Muitas empresas públicas exigirão aquisição de base no tempo, mas também podem incluir outros requisitos relacionados ao desempenho, como alcançar um preço de ações alvo. No entanto, as empresas privadas geralmente têm um requisito de aquisição de tempo em conjunto com um requisito baseado em eventos, como um IPO, financiamento ou uma aquisição de liquidez.
Conforme observado no IPO do SNAP, os titulares de RSU também possuem períodos de bloqueio. As ações podem enfrentar a pressão do preço para baixo quando o período de bloqueio expirar, já que o mercado antecipa que muitos funcionários quererão despejar suas ações.
Decidir o que fazer com o seu estoque depois que seu empregador é público.
Se você trabalha para uma empresa enquanto ela é pública, provavelmente é um momento muito emocionante. No entanto, é importante que você permaneça o mais objetivo possível sobre seu empregador e trabalhe para desenvolver um plano para liquidar e diversificar seu patrimônio quando for o momento certo. Quanto dinheiro você deve ter nas ações do seu empregador dependerá do seu patrimônio líquido e tolerância ao risco, mas, em geral, não mais do que 10% do seu patrimônio líquido deve ser investido no estoque da empresa.
Comprar ações isoladas é uma estratégia de risco em geral em comparação com um fundo altamente diversificado ou ETF que permite aos investidores acessar uma cesta de milhares de empresas ao mesmo tempo. O risco é elevado quando você está muito investido nas ações do seu empregador, já que você já confia no sucesso do negócio para pagar seu salário, benefícios e assim por diante.
Felizmente, existem maneiras de se diversificar em uma posição de estoque concentrada, e o IPO facilita o fazer. Considere trabalhar com um consultor financeiro que possa ajudá-lo a avaliar os trade-offs e desenvolver uma estratégia para o produto. Se você espera uma grande conquista, pode fazer sentido juntar tudo em um plano financeiro como um grande investimento em um de seus objetivos (pagamento inicial, faculdade, aposentadoria, etc.) pode levá-lo lá muito mais rápido.
Kristin McFarland, CFP® é um consultor de riqueza na Darrow Wealth Management e um blogueiro freqüente sobre opções de ações e compensação de capital. Você pode ler mais artigos da Kristin no site da U. S. News ou ouvir uma entrevista de podcast em unidades de estoque restrito após uma aquisição.
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